ООО “Три К”, являющееся акционером АО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистраци...

15 мая 2025

Теория машин и механизмов

Условие:

ООО “Три К”, являющееся акционером АО “Гавана”, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Истец утверждал, что эмиссия ущемляет его права (поскольку в результате эмиссии значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале) и была проведена с грубыми нарушениями действующего законодательства. В частности, ООО “Три К” не было уведомлено о принятии 7 августа 2005 г. советом директоров решения о закрытой подписке; устав не предусматривал объявленных акций; документы для государственной регистрации выпуска были представлены с нарушением сроков. Ответчики - АО “Гавана” и региональное отделение ЦБ России - заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности (регистрация выпуска состоялась 24 февраля 2014 г., а иск был подан 2 апреля 2015 г.). Помимо прочего, ответчики указали, что решение совета директоров истцом не обжаловалось, а потому является действительным. В ходе судебного заседания истец представил доказательства того, что он узнал о произведенной государственной регистрации выпуска акций лишь в марте 2015 г. (при ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров). Какие механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала установлены действующим и прежним акционерным законодательством? В каких случаях решение об увеличении уставного капитала всегда принимается общим собранием акционеров? Дайте оценку доводам сторон. Какое решение должен вынести суд?

Решение:

Действующее акционерное законодательство Российской Федерации предусматривает механизмы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала. Одним из таких механизмов является обязательное уведомление всех акционеров о намерении провести эмиссию новых акций. Уведомление должно быть направлено акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос об увеличении уставного капитала. В случае, если уставом предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала может быть принято только общим собранием акционеров, такое решение всегда должно приниматься на общем собрании акционеров. Однако, если уставом предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала может быть принято советом директоров, то оно может быть принято этим органом. В данном случае истец утверждал, что не был уведомлен о принятии решения советом директоров о закрытой подписке, а также что устав не предусматривал объявленных акций. Если эти утверждения подтвердятся, то это может быть нарушением акционерного законодательства. Ответчики заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности. В соответствии с действующим законодательством, исковая давность в данном случае составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Если истец представит доказательства того, что он узнал о государственной регистрации выпуска акций только в марте 2015 года, то исковая давность не истекла. Оценка доводов сторон и вынесение решения в данном случае является компетенцией суда. Суд должен рассмотреть представленные доказательства и установить, были ли нарушены права истца при проведении эмиссии акций. Если суд признает, что права истца были нарушены, он может вынести решение о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций. Однако, для более точной оценки ситуации и вынесения решения судом, необходимо иметь полный доступ к материалам дела и провести более детальное исследование.